За сундуком в комнате жил медведь, в столе жили солдаты и генерал, в других местах жили куклы, а под кроватью жил старый башмак, который просил каши.
Когда нянечка, уложив детей, сама ложилась на сундук и засыпала, тогда куклы оживали. Вылезал медведь, выпрыгивали солдаты, прибегали куклы и пожарный. А из-под кровати выползал башмак и приставал ко всем прося каши. Но каши ему никто не давал.
А под комодом жила страшная рожа на картинке, без туловища, но с руками.
И вот однажды куклы увидели, что рожа спрыгнула с картинки и спряталась за ножкой комода. Куклы перепугались, но бравые солдаты бросились в атаку. Выстрелила пушка и все заволокло дымом.
А когда дым рассеялся, солдаты валялись неподвижные, а рожа смеялась.
Тогда в атаку бросился медведь. Он пытался заломать рожу, но та оторвала медведю лапу, и мишка убежал за сундук.
Рожа решила съесть детей и няню, но в окно заглянула луна. Рожа испугалась яркого света и стала пятиться. А башмак все сильнее разевал рот. И проглотил рожу.
Все обрадовались и стали плясать. Пожарный полил водой солдат и те очнулись, медведю пришили лапу. А башмак, сказал, что рожа очень невкусная и выплюнул ее.
Испуганная рожа убежала под комод и влезла на картинку. С тех пор рожа только глазами ворочала, пугала, но картинки не покидала.