Медведица мама рассказывала Умке, как правильно строить берлогу. Как найти ямку и лежать в ней, пока тебя не засыплет снег, как подняться на лапы и выгнуть спину, чтобы утрамбовать потолок. В берлоге было тепло зимой и там жили медведица и Умка.
Медведица рассказывала Умке про рыбу солнце, которая плавает только прямо, и потому ее легко ловят акулы. А потом на небе появилось солнце, но не рыба, и акулы солнцу были не опасны. Оно плавало в верхнем море.
Умка выбрался из берлоги и стал обследовать мир. Ему понравился запах рыбы, а вода оказалась соленой. Он попытался по совету мамы поймать нерпу, но забыл спрятать лапой черный нос, и нерпа его видела. А медведица легко наловила рыбы своими когтями-крючками.
А потом Умка заметил дым и спросил у мамы, что там. Мама рассказала ему про двуногих медведей, людей, которые сбрасывали свои шкуры.
Умке было интересно, и однажды он направился в сторону людей. Он увидел двуногого медвежонка и побежал к нему. Но тот бросился прочь, на ходу сбрасывая шкуру. Потом двуногий сбросил передние лапы и голову, но Умка все равно догнал его. Двуногий упал и лежал неподвижно, а Умка облизал его.
И тогда двуногий поднялся и пошел обратно, собирать сброшенные шкуры. Умка привел его к воде и предложил искупаться. Но двуногий не захотел. А когда Умка вынырнул, то двуногий ушел.
Потом льды ушли от берега, и медведица мама сказала, что им нужно плыть за льдами. Они поплыли и стали жить на льдинах, ловя рыбу, как все белые медведи.
Пришла зима и на небе появились два ковшика - Большая медведица и Малая, Умка. А двуногий медведь, мальчик, что жил на берегу, выходил на берег и смотрел на маленький ковшик, вспоминая своего друга - Умку.