Летом 1940 г. Германия начала непосредственную подготовку войны против СССР. План войны (план «Барбаросса») предусматривал внезапное нанесение нескольких мощных ударов с целью окружить и уничтожить главные силы Красной армии, не дав им отойти в глубь страны. В ходе летней кампании 1941 г. гитлеровцы планировали выйти на линию Архангельск—Волга— Астрахань. В союзе с Германией против СССР должны были действовать войска Италии, Финляндии, Венгрии, Румынии, Словакии, дивизию выставляла Испания.
Германское командование сосредоточило у границ СССР 190 дивизий общей численностью 5,5 млн. человек, 3712 танков, 4950 боевых самолетов, 47 260 орудий и минометов и 193 боевых корабля.
К моменту нападения войска советских приграничных военных округов не успели закончить боевое развертывание. Артиллерия многих дивизий и зенитные средства находились на полигонах, саперные части — в инженерных лагерях. Особенно РККА не хватало средств связи. Противник превосходил войска западных округов по живой силе в два раза, а по орудиям и минометам — более чем в три раза.